Moderne Unternehmensführung

Experteninterview mit Rechtsanwalt Nikolaus Plagemann

Technologie-Megals in der Unternehmensführung

Vorstellung unserer Experten

Nikolaus Plagemann ist Rechtsanwalt bei Taylor Wessing und Experte für Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht. Vor seiner jetzigen Tätigkeit war er Leiter der Unternehmenszentrale eines börsennotierten Unternehmens. Er nutzt seine praktische Erfahrung in der Beratung von Vorständen und Aufsichtsräten in Fragen der Unternehmensführung und ihrer organisatorischen Aufgaben inmitten der sich ständig ändernden gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen, Rechtsprechung, Empfehlungen von Stimmrechtsberatern und sich entwickelnden Best Practices.

Klärung der Begriffe — Unternehmensführung

Lieber Nikolaus, vielen Dank, dass Sie die Zeit genommen haben, sprechen Sie mit uns. Sie haben sowohl intern als auch in ihrer aktuellen Rolle als externer Berater Erfahrung in der Unternehmensführung gesammelt. Welche Themen sind in der Unternehmensführung enthalten?

Unternehmensführung lässt sich am besten als Unternehmensverfassung übersetzen. Sie beziehen sich auf den rechtlichen und sachlichen Rahmen für die Leitung und Überwachung eines Wirtschaftsunternehmens. Das Unternehmen operiert nicht selbst, sondern wird durch Rechtsgeschäfte durch seine Organe vertreten — in erster Linie durch den Vorstand und manchmal durch die Aufsicht, das sind die wichtigsten Maßnahmen zur Gestaltung und guten Unternehmensführung. Der durch die Rechtsform definierte Rahmen bietet in vielen Bereichen einen unternehmensspezifischen und praxisorientierten Rahmen. Zu einer effektiven, d. h. leistungsfähigen Unternehmensführung gehört heute auch die Nutzung der Vorteile neuer Technologien für die Vorstandsarbeit. Eine erhebliche Signalwirkung auf die gesamte Organisation und deren Mitarbeiter, einschließlich der Fortschritte und Überwachung im Zeitschritt. Das habe ich in meiner Rolle als Leiter einer Unternehmenszentrale erlebt.

Rechtliche Anforderungen und Rahmenbedingungen

Was sind die gesetzlichen Anforderungen und Rahmenbedingungen?

Die Kerntätigkeit von Vorstand und Aufsicht besteht darin, Entscheidungen zu treffen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind ausschließlich den Interessen des Unternehmens verpflichtet. Aus diesem Engagement resultieren in erster Linie Sorgfaltspflichten, die die Vorstandsmitglieder durch ihre Tätigkeit haben. Sorgfältiges Handeln verhindert nicht nur Schäden für das Unternehmen, sondern vermeidet auch eine persönliche Haftung. Die Sorgfaltspflichten sind spezifisch und werden durch eine Reihe von gesetzlichen Anforderungen erhöht. Wenn klare gesetzliche Mandate vorliegen, sind Entscheidungen an diese gebunden. Es gibt jedoch auch Entscheidungen, die auf der Grundlage eines angemessenen Geschäftsersuchens getroffen werden müssen. Da diese Entscheidungen fallen, befinden sich die Sorgfaltspflichten in der Vorbereitungsphase. Ein Entscheidungsträger, der sicherstellt, dass er Entscheidungen im besten Interesse des Unternehmens trifft, alle relevanten Gesetze und Regeln sowie die Haftung vermeidet, sollte sich auf die Prozesse zur Entscheidungsvorbereitung und auf die umfassende Dokumentation des Entscheidungsprozesses konzentrieren. Dieser strukturierte Ansatz gewährleistet die Einhaltung der Vorschriften.

Umsetzung

Wie kann die Implementierung dieser Frameworks nach Ihrer Erfahrung aussehen?

Der Fokus muss auf der jeweiligen Sitzung liegen, da die meisten Entscheidungen in den Gesprächen getroffen werden. In großen Unternehmen ist es heute üblich und hat sich bewährt, dass Vorstand und Aufsichtsrat bei ihren Sitzungen und Beschlüssen von einem Fachpersonal, einem sogenannten Corporate Office, unterstützt werden. Die Unternehmenszentrale ist ein Entscheidungselement der Führungsstruktur und der Hüterin zentrale Führungsprozesse. Um „gute“ Entscheidungen zu treffen, müssen die Prozesse sicherstellen, dass alle rechtlichen Anforderungen und rechtsverbindlichen Entscheidungen erfüllt sind und dass die Sorgfaltspflichten in der Phase der Vorbereitung von Geschäftsentscheidungen eingehalten werden. Bei Entscheidungen, die mit der gebotenen Sorgfalt getroffen werden, kann der Entscheidungsträger dann auf die besagten Business Judgment Rule verzichten. Wenn die Bedingungen der Regel erfüllt sind, kann das Ergebnis der Entscheidung später nicht mehr berücksichtigt werden, auch wenn es sich als falsch herausstellt. Weder der Aufsichtsrat noch ein Gericht, das über einen möglichen Schadenersatzanspruch entscheidet, kann die Entscheidung in Frage stellen.

Die Rolle von Boardwise bei der Umsetzung der Sorgfaltspflichten

Wie haben Sie Boardwise in Ihrer vorherigen Rolle kennengelernt?

Als Leiter des Corporate Office einer börsennotierten und mitbestimmten Gruppe habe ich den Erfahrungsaustausch mit anderen Unternehmen immer geschätzt. Wenn unser Stammkunde mit mir, der Leiter, eine andere Unternehmenszentrale, der bereits Boardwise, auf dem Tool spricht und einige Funktionen demonstriert. Mir war sofort klar, dass es um eine äußerst nützliche Innovation handelt, die sowohl Zeit als auch Mühe spart. Boardwise reduzierte nicht nur den Stress für die Mitarbeiter, sie sind in die Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen eingebunden, sondern garantierte auch drei wichtige Punkte für die Vorstandsmitglieder und den Aufsichtsrat. Sie können immer darauf vertrauen, dass ihre Entscheidung alle vorhersehbaren Aspekte der Treffentscheidung berücksichtigt und dass Argumente aus der Sicht des Unternehmens alle Funktionen betreffen und die Argumente aus der Sicht aller in den Geschäftsfunktionen betroffen sind. Dies ermöglicht den Vorstandsmitgliedern eine schnelle Kommunikation und Ausführung von Entscheidungen, insbesondere in zeitkritischen Situationen, wenn sie Organe benötigen. Schließlich bietet es eine permanente Dokumentation, die den Entscheidungsprozess umfasst und anhand derer nachgewiesen werden kann, dass die Bedingungen der Geschäftsbeurteilungsregel für eine bestimmte Geschäftsentscheidung erfüllt wurden.

Welche Rolle kann Boardwise bei der Erfüllung der Fürsorgepflichten spielen?

Wie bereits erwähnt, verlagern die Sorgfaltspflichten bei Geschäftsentscheidungen in der Vorbereitungsphase. Boardwise ist hier besonders nützlich, da viele Datenpunkte des Entscheidungsprozesses automatisch erkannt und in den Sitzungsprotokollen gespeichert werden. Auf diese Weise können Entscheidungen Jahre nach ihrer Entscheidungsfindung mit weniger Aufwand rückverfolgbar rekonstruiert werden. So konnte beispielsweise nachgewiesen werden, dass alle verfügbaren und vernünftig zugänglichen Informationen in einer bestimmten Entscheidungssituation bewertet und in den Entscheidungsprozess aufgenommen wurden.

Wie wirkt sich das auf Haftungsfälle aus?

Ware bereitete Geschäftsentscheidungen nach Einhaltung des Aktienrechts vor, d. h. unabhängig von der Entscheidung, nicht vor der Entscheidung. Die Entscheidung ist spezifisch und ohne Haftungsvereinbarung. Wenn die Organe mithilfe von Boardwise nachweisen können, dass sie bei der Vorbereitung ihrer Entscheidungen mit der gebotenen Sorgfalt vorgegangen sind, kann ihnen keine Schuld zugewiesen werden.

Welche anderen Vorteile sehen Sie in der Verwendung von Boardwise?

Neben den bereits erwähnten Vorteilen für Mitarbeiter in Unternehmensbüros, vor allem in Bezug auf die Effizienz, bietet der Einsatz von Boardwise weitere greifbare Vorteile für Entscheidungsträger in Unternehmen. Sollte ihre Entscheidung in der Zukunft kritisiert und hinterfragt werden, können sie nachweisen, dass sie ihre Pflichten erfüllt haben und ihre Entscheidungen sorgfältig vorbereitet und haben. Das war auch mit Standardprotokollen möglich, eine nachvollziehbare Rekonstruktion der Entscheidungssituation ist nur möglich, erfordert aber wahrscheinlich Ressourcen. In der Praxis vergeht in der Regel einige Zeit, bis eine Entscheidung überprüft wird. Die Beteiligten erinnern sich oft nicht daran, wie die Entscheidung getroffen wurde, und potenzielle „Zeugen“ sind möglicherweise nicht mehr im Unternehmen. Boardwise kann alle relevanten Informationen für die Entscheidungshistorie archivieren, sodass sie auch nach Jahren leicht zugänglich sind. Darüber hinaus müssen Entscheidungen immer umgesetzt werden. Die zuständigen ausführenden Abteilungen erfahren in der Regel erst nach der entsprechenden Sitzung, wenn das Protokoll erstellt und veröffentlicht wird, durch die Entscheidung und deren Einzelheiten. Durch die erhebliche Verkürzung der Zeit, die für die Erstellung von Sitzungsprotokollen erforderlich ist, können Unternehmen, die Boardwise verwenden, viel schneller handeln.